Wołomin, dnia 28 lutego 2023 r.

 

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK PRZEZ PRZEJĘCIE

(POŁĄCZENIE W TRYBIE UPROSZCZONYM)

 

1.             WPROWADZENIE

Mając na uwadze konieczność dalszego rozwoju prowadzonej przez COPERNICUS DIAGNOSTICS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działalności, dla osiągnięcia lepszych wyników finansowych oraz minimalizacji kosztów zarządzania, jak również dla uczynienia oferty bardziej atrakcyjną, obie Spółki mają zgodny zamiar połączenia przez przejęcie A.P.R. MARKETING spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przez COPERNICUS DIAGNOSTICS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

 

Zarządy łączących się Spółek zobowiązują się zgodnie współdziałać w realizacji opisanej poniżej procedury połączeniowej, w szczególności poprzez terminowe przygotowywanie dokumentów wymaganych przepisami prawa oraz wymaganych na podstawie niniejszego Planu Połączenia.

 

Plan Połączenia został sporządzony na podstawie art. 498 i 499 KSH. Połączenie będące przedmiotem niniejszego Planu Połączenia odbywa się w trybie połączenia przez przejęcie na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

 

2.             DEFINICJE UŻYTE W PLANIE POŁĄCZENIA

Na użytek Planu Połączenia przyjęto następujące rozumienie pojęć:

„Plan Połączenia”	oznacza niniejszy dokument;
„KSH”	oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych;
„Spółka Przejmująca”	oznacza COPERNICUS DIAGNOSTICS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wołominie, przy ulicy Marszałkowskiej 26 (05-200), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000275580, posiadającą numer NIP: 1080002963, REGON: 140909348;
„Spółka Przejmowana”	oznacza A.P.R. MARKETING spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wołominie, przy ulicy Marszałkowskiej 26 (05-200), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000203450, posiadającą numer NIP: 5220000542, REGON: 01203524;
„Spółki”	stanowi łączne określenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej;
„Dzień Połączenia”	oznacza dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego według siedziby Spółki Przejmującej.

 

 

3.             TYP, FIRMA I SIEDZIBA SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU (ART. 499 § 1 PKT 1 KSH)

 

3.1.       SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA

COPERNICUS DIAGNOSTICS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wołominie, przy ulicy Marszałkowskiej 26 (05-200), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000275580, posiadającą numer NIP: 1080002963, REGON: 140909348, o kapitale zakładowym w wysokości 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy) zł, dzielącym się na 100 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł, z czego 86 udziałów o łącznej wartości nominalnej 43.000,00 zł posiada Tomasz Marcin Ciepielowski, a 14 udziałów o łącznej wartości nominalnej 7.000,00 zł posiada Danuta Ciepielowska.

 

3.2.       SPÓŁKA PRZEJMOWANA

A.P.R. MARKETING spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wołominie, przy ulicy Marszałkowskiej 26 (05-200), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000203450, posiadającą numer NIP: 5220000542, REGON: 012035242, o kapitale zakładowym w wysokości 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy) zł, dzielącym się na 1.000 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł, z czego COPERNICUS DIAGNOSTICS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wołominie posiada 1.000 udziałów, co stanowi 100% kapitału zakładowego A.P.R. MARKETING spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wołominie oraz 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników A.P.R. MARKETING spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wołominie.

W związku z powyższym, zgodnie z art. 4 § 1 pkt 4) lit. a) KSH, COPERNICUS DIAGNOSTICS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wołominie jest spółką dominującą względem A.P.R. MARKETING spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wołominie.

 

4.             SPOSÓB ŁĄCZENIA SPÓŁEK (ART. 499 § 1 PKT 1 KSH)

4.1.       PODSTAWA PRAWNA POŁĄCZENIA

 

Połączenie Spółek nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH w zw. z art. 516 § 6 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się poprzez przejęcie przez spółkę swojej spółki jednoosobowej).

 

Zgodnie z art. 516 § 6 KSH w zw. z art. 516 § 1 KSH połączenie Spółek nastąpi na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej podjętej zgodnie z art. 506 § 1 KSH.

 

4.2.       UPROSZCZONA PROCEDURA POŁĄCZENIA

Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej i posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie dokonane na podstawie przepisów KSH regulujących uproszczoną procedurę łączenia spółek, tj. na podstawie art. 516 § 6 KSH w związku z art. 516 § 5 KSH.

Następujące czynności w ramach procedury łączenia się Spółek zostaną pominięte:

a.             sporządzenie pisemnego sprawozdania Zarządów każdej z łączących się Spółek uzasadniającego połączenie, o którym mowa w art. 501 § 1 KSH,

b.             udzielenie informacji zarządczej o istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu, o której mowa w art. 501 § 2 KSH,

c.             badanie Planu Połączenia przez biegłego i jego opinia,

d.             uwzględnienie w Planie Połączenia informacji, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH.

 

4.3.       UCHWAŁY O POŁĄCZENIU SPÓŁEK

Zgodnie z art. 506 § 1 KSH oraz art. 516 § 1 KSH w zw. z art. 516 § 6 KSH podstawę połączenia stanowić będzie uchwała Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, zawierająca zgodę wspólników Spółki Przejmowanej na Plan Połączenia.

 

Projekt uchwały o połączeniu stanowi Załącznik nr 1 do Planu Połączenia.

 

4.4.       PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

W związku z zastosowaniem uproszczonej metody połączenia wynikającej z art. 516 § 6 KSH oraz na podstawie art. 515 § 1 KSH połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

Wspólnicy Spółki Przejmowanej nie staną się wspólnikami Spółki Przejmującej (art. 494 § 4 KSH).

Połączenie zostanie przeprowadzone bez wydawania udziałów Spółki Przejmującej w zamian za majątek Spółki Przejmowanej.

Połączenie odbędzie się bez podwyższenia kapitału zakładowego, jak również bez zmiany umowy Spółki Przejmującej. W związku z tym do niniejszego Planu Połączenia nie jest dołączany projekt zmiany umowy Spółki Przejmującej.

 

4.5.       NASTĘPSTWO PRAWNE

Z Dniem Połączenia Spółka Przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (art. 494 § 1 KSH).

 

Z Dniem Połączenia na Spółkę Przejmującą przechodzą w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej (art. 494 § 2 KSH).

 

5.       PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ, SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

 

Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą szczególnych uprawnień wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH.

 

Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek oraz innym osobom uczestniczącym w połączeniu, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH.

 

6.             WARTOŚĆ MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ

 

Wartość majątku Spółki Przejmowanej ustalona na dzień 31 stycznia 2023 roku wynosi 0,00 zł (zero 00/100 złotych) (Załącznik nr 2 do Planu Połączenia). Na potrzeby Połączenia przyjęto wartość rynkową Spółki Przejmowanej, ustaloną zgodnie z wyceną z dnia 20 lutego 2023 r.

 

 

7.             UDOSTĘPNIENIE PLANU POŁĄCZENIA

Niniejszy Plan Połączenia zostanie bezpłatnie udostępniony w myśl przepisu art. 516 § 6 KSH do publicznej wiadomości na stronach internetowych Spółek nie później niż na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia.

 

8.             SKUTKI POŁĄCZENIA

8.1.       DZIEŃ POŁĄCZENIA

Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego dla Spółki Przejmującej. Na skutek wpisania przez Sąd Rejestrowy połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (Dzień Połączenia), nastąpi wykreślenie Spółki Przejmowanej z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz jej rozwiązanie bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w trybie art. 493 § 1 KSH.

 

Z Dniem Połączenia udziały Spółki Przejmującej w Spółce Przejmowanej ulegają umorzeniu.

 

8.2.       ZGODY I ZEZWOLENIA

Z Dniem Połączenia Spółka Przejmująca wstępuje na mocy art. 494 § 1 KSH we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Na Spółkę Przejmującą przechodzą w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. Spółka Przejmująca staje się w szczególności stroną wszelkich umów zawartych przez Spółkę Przejmowaną przed Dniem Połączenia.

 

8.3.       ODRĘBNY ZARZĄD MAJĄTKIEM

Do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli Spółki Przejmowanej, których pisemne żądania zapłaty zostały zgłoszone nie później niż w terminie do 6 miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu, a których wierzytelności powstały przed Dniem Połączenia, Spółka Przejmująca zobowiązana jest prowadzić oddzielny zarząd majątkiem Spółki Przejmowanej.

 

9.             LISTA ZAŁĄCZNIKÓW DO PLANU POŁĄCZENIA

Załącznik nr 1 - Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej;

Załącznik nr 2 - Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31 stycznia 2023 roku;

Załącznik nr 3 - Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 31 stycznia 2023  roku;

Załącznik nr 4 - Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 31 stycznia 2023  roku.

 

Niniejszy Plan Połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany przez Zarządy łączących się Spółek, to jest A.P.R. MARKETING sp. z o.o. przez COPERNICUS DIAGNOSTICS sp. z o.o. dnia 28 lutego 2023 roku.

 

PODPISY STRON

 

SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA     ___________________________ Szymon Dębicki - Wiceprezes Zarządu

SPÓŁKA PRZEJMOWANA     ___________________________ Tomasz Marcin Ciepielowski - Prezes Zarządu